虽然监管层三令五申要收紧对涉足游戏行业收购的监管，但丝毫不影响上市公司对游戏行业标的的青睐。

8月28日，富春通信公告称，拟以10.5亿元的总价购买摩奇卡卡全部股权；其中，现金支付3.68亿，其余部分以股份支付；另外，富春通信拟定增4亿元，以支付现金对价部分。和10.5亿元的交易对价相比，摩奇卡卡0.197亿元的账面价值(截至今年上半年)看起来并不匹配，超过52倍的溢价也招来了多方质疑。摩卡齐齐到底值不值这个价？

翻阅收购预案发现，摩奇卡卡2014年和2015年还处于亏损中，凭借着2015年年底推出的《新大主宰》游戏，2016年上半年公司盈利1646万。

因此，在业绩对赌上，摩奇卡卡承诺2016年、2017年、2018年和2019年实现的扣非后净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元和1.2亿元。

不过，对于游戏行业而言，业绩的持续爆发也并非易事。“小型游戏公司推出现象级的爆款产品，很容易短时期内拉升业绩。但是，如果想实现连续增长，难度很大。”一位行业分析人士表示，很多传统的游戏行业巨头在面对游戏产品的自然周期时，类似的问题也都没有彻底解决。

同样，反映到摩奇卡卡的账单上，这种铁律依然没有打破。数据显示，随着时间的推移，摩奇卡卡手中几款核心游戏的月流水都在不断下滑。今年上半年，《新大主宰》收入2796万，占比92.97%；但是其月流水已由年初的2200万峰值下降至6月份的1477万。

而对于未来也发展，摩奇卡卡称，“公司储备了多款优质 IP，包括《昆仑》、《逆鳞》、《还珠格格》、《雪鹰领主》等。”上述分析人士认为，优质IP约等于好的题材和受众，但并不能决定游戏的吸金能力。“从另一个层面上来讲，在优质的游戏面前，IP只能算是个不错的噱头。”

这种交易也受到了深交所问询。在问询函中，深交所还提出，《新大主宰》游戏是否存在刷单行为。

另外，还值得一提的是，去年上半年，富春通信曾收购游戏公司上海骏梦。而据《北京商报》报道，上海骏梦目前业绩也在下滑，并且面临完不成业绩承诺的风险。

对此，中国经济网致电富春通信，对方称，“董秘不在，出差了”。

收购上海骏梦业绩不达标

富春通信2014年开始和游戏行业“第一次亲密接触”。

彼时，富春通信公告称，富春通信拟以9亿元价格收购上海骏梦100%股权，其中，以12.23元/股合计发行5666.39万股支付6.93亿元；以现金支付2.07亿元。并拟通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富及闵清华非公开发行1520万股，发行价格12.23元，募集配套资金1.86亿元用于支付部分现金对价。

而上海骏梦承诺，2014年、2015年、2016年和2017年实现的扣非后净利润分别不低于6400万元、8370万元、1.13亿元和1.243亿元。

该项收购于2015年正式完成。数据显示，上海骏梦2014年和2015年分别实现扣非后净利润8217万元和6684万元。2014年属于超额完成，2015年则属于当年业绩不达标，并同比下滑18.66%。

显然，上海骏梦被收购后便出现盈利能力下滑的案例成为各方关注的焦点。

另外，富春通信上半年年报数据显示，公司总营收1.83亿，净利润0.35亿。其中，游戏行业营收1.09亿，毛利率73.52%。

而游戏行业上市公司披露数据中，游久游戏上半年净利率约为15.23%，昆仑万维净利率为19.38%，三七互娱净利率20%，大晟文化净利率35%，顺网科技净利率36%。其中，昆仑万维营收1.22亿，和富春通信规模最为接近。以昆仑万维盈利能力为参照，上海骏梦上半年净利润在2100万左右。

如此一来，2016年上海骏梦完不成1.13亿的业绩承诺也基本上是板上钉钉。

52倍溢价收购摩奇卡卡

不久前，停牌6个多月的富春通信终于揭开了收购的面纱。

8月28日，上市公司公告称，富春通信与摩奇卡卡于2016年8月28日签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。根据该协议，富春通信向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权。

截止2016年6月30日，摩卡齐齐账面价值0.197亿，而交易总价10.5亿，溢价超过52倍。

在交易支付方面，上市公司通过定增的方式，拟募集4亿元，用于支付摩卡齐齐的现金对价部分。

摩奇卡卡成立以来，先后上线运营了《拇指西游》、《呆兵萌将》、《大闹天宫 HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》等多款移动游戏产品。报告期内，摩奇卡卡的营业收入主要来自于《大闹天宫 HD》、《新大主宰》和《犬夜叉之寻玉之旅》。

另外，标的方承诺，公司2016年、2017年、2018年和2019年实现的扣非后净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元和1.2亿元。

标的靠爆款产品扭亏

翻阅摩奇卡卡的账单发现，这家成立于2011年的公司直到今年上半年才实现盈利。

2014年，摩奇卡卡营业收入596万，净利润亏损284万；2015年，摩奇卡卡营收632万，亏损442万。

连续的亏损情况下，摩奇卡卡几乎难以为继。在股权变更情况说明中，摩奇卡卡也坦言，2015 年上半年为公司经营较为艰难的时期，未来发展不太明朗，资金比较紧张，公司也没有优秀的 IP 存储。2015 年 5 月，公司因经营困难拟引入具有一定业务资源的外部投资者，拟改善公司现有的经营状态 .

由于对不看好公司前景，部分股东也选择了退出。公告内容显示，股东龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华不愿意承担因引入风险投资而承担的业绩压力和相关承诺，同时龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华所持股权的实际缴付出资款均为范平和邱晓霞赠与或无偿受让取得且龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华的对公司的实际贡献也未达到预期，经全体股东协商一致同意龙飞、罗晓音、刘威、牟楠轲、饶建华将所持股权平价转让给范平和邱晓霞。调整后，摩奇卡卡股东变为范平、付鹏、邱晓霞三人。

不过，重压之下的摩奇卡卡在2015年12月推出了两款游戏最终拯救了公司。《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》的上市，扭转了公司的业绩。2016年上半年，摩奇卡卡营收3007万，净利润1646万。

同样，这也成为了收购案中摩奇卡卡最大的卖点。

代表作吸金能力褪色

从数据上看，《新大主宰》无疑是摩奇卡卡的明星产品。

2015年12月上线的《新大主宰》，为摩奇卡卡当年的业绩贡献了516万的营收，占比81.65%；而2016年上半年，该款游戏营收2796万，占比92.97%。而位列收入榜单第二位的《犬夜叉》，上半年为摩奇卡卡带来的收入也仅仅有205万元。

过度依赖某款单品，这也正是摩奇卡卡的隐忧所在。

数据显示，上线一个月，《新大主宰》共活跃用户78.84万，当月付费客户7.2万，当月流水1738万。2016年1月，《新大主宰》当月活跃用户数和月流水分别为7.95万和2200万元，两项数据均为历史峰值。

随后5个月，《新大主宰》月流水分别为1846万、1874万、1638万、1700万和1477万，呈缓慢下行趋势。

摩奇卡卡2014年4月上线的《大闹天宫 HD》，则基本上能说明一款游戏的生命轨迹。2014年8月份，《大闹天宫 HD》月流水约450万。到了2016年6月份，这款游戏的新增注册用户数由最高的70多万，已经下滑到1.08万；而月流水也仅有1.97万元。

两年多过去，《大闹天宫 HD》也基本丧失盈利能力。

那么，摩奇卡卡又能靠什么来完成业绩承诺呢？有业内人士认为，只能寄希望于再出爆款游戏了。

高估值引深交所问询

这样蹊跷的收购，自然也少不了监管层的关注。在富春通信收购预案发布后，深交所便下发了问询函。

在问询函中，深交所首先对摩奇卡卡的业绩方面列出四大项11小项的详细问询清单，其中不仅有对标的公司所运营的主要游戏在报告期内开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、ARRPU等专业化营运指标的问询，更直指标的公司的业绩真实性。

另外，针对游戏《新大主宰》第2个月至第7个月的1789.7万月均流水，深交所要求公司披露并说明报告期内标的公司及其关联方是否存在“自充值”、“刷榜单”现象，如存在请披露相关详细信息，包括时间、金额及占比等。

对于摩奇卡卡严重依赖《新大主宰》的事实，深交所还要求对标的公司盈利能力依赖单一游戏作品进行重大风险提示，并补充披露标的公司的持续盈利能力是否存在重大不确定性。

除此之外，交易超高的溢价也成为深交所问询的重点。

深交所在问询函中还指出，本次交易市净率高达609.2倍，该数据跟A股上市公司典型游戏行业并购案例的平均交易市净率40.06倍相比，差异甚大。基于此，深交所要求公司在细节方面提供高估值的依据以及相关数据的公允性。