本报讯(记者徐向阳)江苏皓腾投资管理有限公司旗下30余家分公司，目前正在向不特定人群热销一款金融产品：“中皓天煜产业升级壹号”。

　　2016年11月6日，该公司秦淮分公司销售人员在电脑上向记者介绍了这款产品：“基金名称：中皓天煜产业升级壹号;发起人：安徽中皓天煜生物科技有限公司;第三方支付平台：京东支付平台;企业法律顾问：江苏亚钟律师事务所;销售公司：江苏皓腾投资管理有限公司;管理公司：上海皓精投资管理有限公司;筹资总规模：2亿元。”销售人员介绍的是“产品要素”表上的内容，并自豪的向记者宣传：“上个月19号他们分公司搞了一个活动，好几百人，订单就一两千万。”

　　让人奇葩的是，该公司网站荣誉栏里竟然展示了一个被民政部公告的山寨社团――中国金融管理协会理事单位铜牌。

　　“中皓天煜产业升级壹号”涉嫌假冒私募基金产品

　　从其表述的“基金名称：中皓天煜产业升级壹号”和“管理公司：上海皓精投资管理有限公司”、“销售公司：江苏皓腾投资管理有限公司”看，符合私募基金产品属性。那么“中皓天煜产业升级壹号”是私募基金产品吗?

　　私募基金的定义是私下或直接向特定群体募集的基金，与之对应的公募基金是向社会公众公开募集的资金，即证券投资基金。根据《私募基金募集行为管理办法》第二条规定：“在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。”

　　记者在中国证券投资基金业协会官网上并未查询到“管理公司：上海皓精投资管理有限公司”的登记信息，这意味着“中皓天煜产业升级壹号”涉嫌假冒私募基金产品。

　　认购合同书“变脸”使投资人资金去向不明

　　记者在中国证券投资基金业协会官网查询到，2015年4月15日江苏皓腾投资管理有限公司管理人登记信息。作为管理人该公司原本具有募集私募基金的权利，但其高管刘源(总裁)、王彬(风控经理)不具基金从业资格，且登记一年以上管理规模为0，无疑该公司已不具发行私募基金产品资格。

　　那么，该公司是否具有私募基金销售资格呢?中国证监会网站没有江苏皓腾投资管理有限公司登记信息，在中国证券投资基金业协会官网也未查到其会员登记信息，这说明该公司不具备私募基金销售资格。

　　“中皓天煜产业升级壹号”到底是一个什么样的金融产品?记者获得一份2016年10月31日在公司投资1万元的投资人认购合同书信息。认购合同书为一份四方合同书，即投资者(资金投资者)、资金管理人：上海皓精投资管理有限公司、发起人：安徽中皓天煜生物科技有限公司、居间服务方：江苏皓腾投资管理有限公司。一年利息的年化收益为7%+6%，二年利息的年化收益为8%+6%，三年利息的年化收益为9%+6%。

　　对照产品要素表，“基金”变成了“资金”，发起人没有变，管理公司没有变，“销售公司”变成了“居间服务方”。

　　投资人提供的一份“上海皓精投资管理有限公司收据”显示，收款事由：中皓天煜产业升级壹号合作款;收款单位印章为：上海皓精投资管理有限公司财务专用章。

　　如果说“中皓天煜产业升级壹号”是私募基金，如果说上海皓精投资管理有限公司具有管理人资格，投资人的投资款由上海皓精投资管理有限公司收款亦无可非议，但认购合同“基金”已变成“资金”，按理说投资人的投资款应该进入安徽中皓天煜生物科技有限公司帐户，因为认购合同里阐明投资项目类型：饮料产业升级扩大产能·增加仓储物流等配套设施。“中皓天煜产业升级壹号”发起人是安徽中皓天煜生物科技有限公司，是饮料生产企业。

　　记者在全国企业信用信息公示系统上查询发现，所谓的金融产品“中皓天煜产业升级壹号”发起人、管理人、销售公司或者叫居间服务方，这三家公司股东之间存在着千丝万缕的联系。

　　发起人安徽中皓天煜生物科技有限公司法人为毛云生，股东为毛冬鱼、熊发斌、毛云生、毛作琳、李勇鹤、韦德宇;管理人上海皓精投资管理有限公司法人为张政，2015年7月20日变更前股东为张政、刘源、毛毅;销售公司或者叫居间服务方的江苏皓腾投资管理有限公司法人为刘源，股东为毛云生、刘源、毛毅;

　　从产品要素表标明的“基金”到认购合同变成“资金”、“合作款”，从股东之间千丝万缕的联系，这一系列让人眼花缭乱的变化和公司之间的默契配合，投资人的资金流向不能不让人担忧。

　　亚钟律师事务所对认购合同并不知情

　　11月7日记者来到位于南京市中央路32号的江苏皓腾投资管理有限公司总部采访，前台接待的李小姐请示后说负责人在外地忙，今天无法接待。11月8日记者电话联系李小姐，答复依旧。记者随后前往企业法律顾问单位江苏亚钟律师事务所，事务所负责人张律师接受了记者采访。

　　张律师说：“他们所只是江苏皓腾投资管理有限公司的法律顾问，与上海皓精投资管理有限公司和安徽中皓天煜生物科技有限公司没有关系。”

　　记者问：最近江苏皓腾投资管理有限公司销售的“中皓天煜产业升级壹号”金融产品你们知道吗?这个产品是基金吗?

　　张律师：“是这样的，我们不负责他们的发行产品，我们只负责他们之间发生的事件，这个产品的具体情况要问他们单位的人。”

　　记者问：他们跟投资人之间签订的认购合同你们有没有给把过关呢?

　　张律师：“如果他们给我们修改的话，我们会修改的。如果他们没有给我们修改的合同，那个就不属于我们负责的范围了。因为我们不可能说要求他们把所有的合同给我们看，他们是新企业不是国有企业，没有这样的常识。”

　　记者问：那么这个认购合同有没有给你们修改过呢?

　　张律师：这个我还不清楚，这个事情可能是我们领导负责，他人也不在，我需要向他了解后答复。

　　11月9日，张律师回复：“发起人是安徽的，是基金的合同我们肯定没有改过。”

　　向不特定人群募集资金涉嫌非法集资，记者将进一步跟踪调查。