本次重组将金融板块相关资产注入*ST济柴，打造综合性金融服务平台和资本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神。

文｜本刊记者 赵文佳

果然不出市场意料，9月14日，停牌近5个月的*ST济柴(000617.SZ)复牌便封涨停。9月初，*ST济柴公告称，中石油拟将旗下755亿元的金融资产注入*ST济柴，这一交易金额创下今年以来A股并购重组之最。已经连续亏损两年的*ST济柴，如果不出意外，将保壳成功变身为综合性金融公司，迎来脱胎换骨的蜕变。

麻雀变凤凰

*ST济柴是A股一家老牌上市公司，1996年在深交所挂牌上市，控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，实际控制人为中石油集团，持有其60%的股份。

*ST济柴的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公司当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。

受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，国内石油动力装备需求下降，对*ST济柴生产经营造成较大冲击，内燃机产品业务连年亏损。

《英才》记者查阅其财报显示，2014、2015以及2016年1-5月*ST济柴的营业收入为9.29亿元、9.02亿元以及1.71亿元，净利润则分别为-1.51亿元、-0.76亿元和-1.48亿元，处在退市边缘。

今年4月*ST济柴停牌，作为中石油旗下的A股资本平台，中石油借助这家上市公司如何进行资本运作、如何保壳，受到市场的广泛关注。

9月初，*ST济柴发布重组预案——拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%的股权，并募集配套资金。700多亿元的资产收购，引起市场轰动。

根据方案，此次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产：中油财务28%的股权、昆仑银行77.10%的股份、中油资产100%的股权、昆仑金融租赁60%的股权、专属保险40%的股份、昆仑保险经纪51%的股份、中意财险51%的股权、中意人寿50%的股权、中银国际15.92%的股权和中债信增16.50%的股份，无偿划转至其全资子公司中油资本持有。

同时，中石油以中油资本100%的股权为本次重组的置入资产，*ST济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%的股权中的等值部分进行置换。置入资产与置出资产之间的差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。

《英才》记者查阅材料显示，根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，置入资产的评估值755亿元，置出资产的评估值为4.62亿元。之间的差额部分为750.47亿元，其中*ST济柴向中石油支付的现金为60亿元，其余由*ST济柴以10.81元/股的价格向中石油集团发行股份购买。

同时，上市公司还拟向中建资本、航天信息(600271,股吧)、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券(600030,股吧)和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行募集190亿元配套资金，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

本次交易完成后，中油资本将成为上市公司*ST济柴的全资子公司。

同时，本次交易后，*ST济柴控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。由于本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成借壳上市。

优化国有资产配置

随着后续中油资本100%的股权置入，*ST济柴的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。

“通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司将实现业务转型；能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。”*ST济柴表示。

《英才》记者查阅普华会计师出具的《中国石油集团资本有限责任公司及拟无偿划转至中国石油集团资本有限责任公司的业务截至2016年5月31日止5个月期间、2015年度及2014年度备考财务报表及专项审计报告》显示，中油资本2014、2015以及2016年1-5月营业收入为216亿元、217亿元及78亿元，净利润则分别为110亿元、116亿元及63亿元。交易完成后，*ST济柴的业绩将发生天翻地覆的变化。

在国企改革的大浪潮下，金融业务整合已成为中石油集团“十三五”改革创新的重要战略任务。分析人士表示，本次重组将金融板块相关资产注入*ST济柴，打造综合性金融服务平台和资本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。

同时，对于投资金融业务的实业企业集团，中国人民银行鼓励在企业集团内下设公司专门管理金融业务，实现实业与金融业的风险隔离。“将金融业务整合并注入上市公司，将改变目前中石油集团直接持有各金融企业股权的情况，可以提升中石油集团、中油资本和金融子公司的抗风险能力。”