一家隐形冠军企业的私有化之旅

　　1分钟速读提示

　　1．一家成长于于山西运城，后将总部迁往上海的企业，以凹印制版为主业，近20年间，已经成为拥有140家分公司，且分公司遍布欧洲、亚洲、非洲，是目前世界最大的凹印辊轴制造企业，其凹印制版业务长期占国内同业领域76%份额。

　　2．这家在2010年就创造出5.3亿元归属股东权益的公司，由初始的集体企业性质，通过逐步的股权转让安排，最终形成了公司董事长及自然人成为大股东的股权格局。

　　3．审计部门曾发出审计报告，称股权转让行为造成集体资产“巨大流失”，但是，至今这一切却未见整改。

　　山西运城制版（集团）股份有限公司（下称“制版集团”）是一家“隐形冠军”企业，其成长于山西运城，目前已将总部迁往上海。

　　她是当前世界上最大的凹印制版企业，拥有140余家分公司，其中不乏捷克、南非、印尼、缅甸等国家。

　　她的服务对象也颇为显赫：

　　联合利华等500强企业，都在制版集团的大客户名单之上。

　　因制版集团非公众企业，其2013年以来几乎没有公开的融资行为，所以难见其最新财务状况。

　　但相关财务资料显示，仅在2010年，制版集团归属少数股东权益就达5.3亿元，2011年初至2011年9月30日，公司净利润总额为4.032亿元。

　　除此之外，制版集团常年占有全国76%以上的同业市场份额。

　　不仅如此，制版集团至少拥有超过3亿元的对外放贷能力，其经营业绩，由此侧面也可见一斑。

　　这家毫无争议的“隐形冠军”，以集体企业的性质诞生。

　　几经改制转让之后，其股权结构由最初的“集体资产基金会”占股93.17%，下降到“集体资产基金会”占股9.2%。

　　与此同时，董事长刘克礼持股比例占23.17%。

　　运城市审计局曾出具了一份《审计报告》，这份报告中称，由制版厂改制的制版集团确为运城联社全额投资企业，并指称运城联社在对该企业监管中存在有“巨额集体资产流失”现象。

　　文件显示，这份《审计报告》在2015年4月报送给了运城市政府。

　　但至今，却未见整改行动。

　　从93.17%到9.2%，这之前，究竟发生了什么？

　　而这，恰是集体企业改制的法律法规和监管手段缺位的体现所在。

　　活跃的放贷者

　　对于熟悉山西民间借贷市场的人来说，有一位活跃且实力强大的放贷者，她的名字叫刘思涵。

　　相关法律文书及行业人士告知的情况显示，刘思涵于2013年年中开始，向当地多个较大的企业出借款项收取高利。

　　对象主要包括解州九龙潜水电机有限公司2.8亿元、鑫源集团1亿余元，以及山西联众旅游集团等众多公司。

　　随着2014年山西经济断崖式下跌和银行抽贷，这些借款迅速出现还本付息困难。

　　山西省高级法院2016年3月对刘和九龙潜水电机公司的二审判决书显示，截至诉讼时，九龙一方尚欠刘思涵1.55余亿元。

　　记者多方求证，发现刘思涵系制版集团日本分公司负责人、董事长刘克礼的女儿。

　　相关借贷手续显示，刘思涵所持款项中的主要几笔，在2013年即都已借出，但工商资料显示，她在2014年4月却又注册成立了“运城市和鑫小额贷款有限责任公司”，并有赵一龙、李三晋、介骏鸿等多名制版集团的股东成为该公司高管。

　　由于牵涉相关案件，警方曾介入进行调查。

　　2016年底，运城市公安部门展开调查后，制版集团出示了《山西运城制版集团股份有限公司董事会决议》（下称《决议》）。

　　《决议》显示：

　　同意将公司闲散资金出借给刘思涵有偿使用。

　　其所获收益，除缴纳相关税费之外归全体股东享有。

　　其落款日期为2013年4月28日。

　　根据2006-2012年制版集团的多份短期融资券募集说明书刊载的信息集团公司建立了以会计岗位工作制度、财务分析制度、会计稽核制度等为主要内容的财务控制制度，对公司投融资实施严格的总部集权式管理。

　　但值得注意的是，这份《决议》中未提及出借金额，也未约定使用期限和回报率要求。

　　5月中旬，记者先后到制版集团位于山西运城和上海嘉定区的主要办公地寻求联络，并向刘克礼本人、以及通过刘克礼之侄、公司在运城事务负责人刘武学转达的方式，向制版集团和刘克礼提出采访，均未得到回应。

　　如此放贷能力从何而来？

　　除了山西本地之外，外界少有关注的制版集团，从此走向了前台。

　　出身“集体”

　　山西运城制版（集团）股份有限公司是由“运城地区制版厂（下称制版厂）”改制而来。

　　地区制版厂则是原山西省运城地区二轻局直属的集体企业。

　　此后，全国二轻系统都改名为“城镇集体工业联合社”，于是，运城地区制版厂的主管单位，又被称为运城联社。

　　记者了解到，制版厂原名运城地区工艺美术厂，由二轻局全额独资兴办。

　　根据运城联社书记张杰和财务科长李振奎介绍，这笔资金来自二轻局向其当年所属各集体企业收取的费用——

　　运城二轻系统曾有220余家企业。

　　刘克礼原来是二轻局机关劳资部门的干部，1973年工艺美术厂成立后，他被委派去当厂长（至今未撤销）。

　　刘克礼带领当时的职工一步步把厂子做起来，并更名为地区制版厂。

　　工厂当时的主要业务是为挂历印刷制版，刘克礼从开始做制版行业就实行“设备要求取贵，工艺要求最精”的高端路线，工厂业务量和利润率都增长很快，至1997年4月企业改组为“集团股份公司”之前，根据制版集团官网介绍，制版厂净资产总额约为1.67亿元。

　　1980年代之后，制版厂稳步成长并在全国、全亚洲站稳脚跟，刘克礼居功至伟。

　　到今天，运城二轻系统的220多家集体企业90%以上早已不存在，制版集团是这批企业中极少数存活者之一，而且成长为行业内的世界老大。

　　并在全球设立分公司，成为一家“隐型冠军”企业。

　　1997年，在当时政府倡导的“企业股份制改革”浪潮中，制版厂也实行改制和改组。

　　根据山西省政府的相关批复，制版厂联合解州铝厂等企业成立了山西运城制版集团股份有限公司，即现用企业名。

　　制版集团股权结构为：

　　运城地区制版厂集体资产基金会93.17%，运城地区制版厂职工合股基金会5.03%，山西运城地区解州铝厂0.6%、山西临猗化工总厂0.6%、山西芮城制药厂0.6%。

　　一名参与了该次“组建企业集团”操作的人士告诉记者，解州铝厂等三厂虽然拥有股份，它们并不实际出资和参与管理。

　　按照当时的有关部门的要求，这三家企业将资金打入制版集团账户充当“股金”，由会计事务所完成验资后当即退回。

　　5月19日上午，在运城联社会议室，运城联社财务部门负责人李振奎也向记者证实了这个情况。

　　记者向李振奎提问，制版集团改制中，解州铝厂等3个企业共1.8%的股份是否为空挂时，李介绍，当时这几个企业给制版集团打去钱，验资结束后，制版集团再将钱打回去，在当时情况下，类似操作很常见。

　　继运城制版集团改组完成后，解州铝厂等三家企业也相继实行了股份制改革，解州铝厂成为关铝股份，芮城制药厂成为亚宝药业，临猗化工总厂成为山西阳煤集团丰喜肥业有限公司。

　　这三个企业在2003年7月，同时转让了其各自持有的0.6%名义股份，同时退出“制版集团”。

　　记者获得了这三份《股份转让协议》，股份分别转让给赵一龙、牛毅、程丽华三名制版集团现任高管，协议中没有显示有转让对价。

　　联社进退

　　制版厂改制为制版集团后的第三年，应企业和主管部门要求，运城市政府组织了经贸、财政、税务等部门，联合组成产权界定协调小组，对改制前的制版厂进行了产权界定。

　　《等深线》记者拿到的这份名为《关于运城地区制版厂产权界定的情况报告》（下称产权界定报告）的“运署经字（2000）第20号”文载明：

　　经测算，运城地区制版厂1980-1996年企业改组前的产权归属份额为：

　　运城城镇集体工业联合社（即原二轻局）8.61%，地区制版厂80.82%，制版厂职工10.57%。

　　根据产权界定报告中对界定过程的叙述，界定人认为制版厂资产系由投资、劳动积累和当时政府等各界对制版厂给予的政策优惠和让利共同形成——

　　包括税前还贷优惠（政府减免税收使企业减轻债务）、投资转借款（公共投入的投资性质款项，同意转变为企业借款，将投资收益让给企业）等。

　　《等深线》记者获知，在界定过程中，曾两次与企业发生不同意见，测算和协调小组为此多次到山西省、中央几个部委汇报和征求意见后才形成测算结果。

　　其中，联社占8.61%产权，是对联社作为企业原始投资人，经多方向企业让利后的投资人权益。

　　产权界定报告印发5个月后，2000年7月，一份《运城制版集团产权界定补充协议》由制版集团董事长刘克礼和时任运城联社主任李思科两人签署。

　　这份协议仅一页纸，主体内容也只有一条：

　　联社在制版集团有股权600万元，占净资产的1.20%。

　　本着有利于企业发展的原则，联社不参加董事会，不参与企业经营。

　　运城制版集团每年按优先股交付联社100万元。

　　后面四条均为补充，即规定交100万元从2000年1月开始执行，“不论国家和企业发生任何变化”这个数额永远不变，然后约定支付方式是“月均8.3万元逐月付给”。

　　2017年5月19日，记者采访了运城联现任领导班子主要成员，现任联社主任杜勤学、党委书记张杰、财务科长李振奎以及办公室主任等4人在座。

　　杜勤学出示的补充协议审批件显示，该审批件由时任地方党政有关负责人签字同意。

　　但是，这份送审文件没有机关公文中常见的传阅审批卡片。

　　张杰告诉记者，出台此补充协议的原因，是经委牵头的《产权界定报告》出来后，运城制版集团不同意，经制版集团自己核算，联社不仅不能在企业占有8.61%产权，而且这个数值是负数——

　　即联社还倒欠着企业的钱。

　　后来才由两方协商为“1.20%”，有关领导签署同意了这个补充协议。

　　记者了解到，在上述测算过程中，企业本身也是参与者，并不存在不知情的情况。

　　从形式上看，补充协议没有经过和产权界定报告相同的程序，也不是由原产权界定报告制作人作出，只是企业和联社的双方协议。

　　但这一协议才是联社自2000年至今一直在执行的文件。

　　记者向联社方面提出疑问：

　　产权界定报告是政府正式行文，从未废止，为何不加执行而执行一个补充条款；

　　联社承诺不参与董事会、不参与经营，如何行使股东职能；

　　除过联社股份，制版集团还有没有集体资产和集体性质的股份，有多少，现状如何，联社是否知情。这些提问均未得到回答。

　　曾多次负责承销制版集团短期企业债券的浦发银行山西省分行一前任高管告诉记者，运城制版集团由于垄断性很强，烟版和特版制版利润丰厚，企业效益一直非常好，规模也一直在扩张。

　　在相关资料中，子公司数由88到109到115到140多家，几乎遍布全球各大洲。

　　根据制版集团2012年第一期短期融资券募集说明书披露，2010年度归属于少数股东权益为5.3亿元，每1%股份收益530万元。

　　联社从2000年1月至今，16年间共收到“优先交付”费用1600余万元。

　　自然人出场

　　制版集团从1997年4月成立至今，共存在过三种股份结构。

　　1997年时的初始股份中，集体资产基金会占股93.17%，代表着改制前的制版厂全部集体资产。

　　之后在2001年和2003年，发生过两次内部股东间的股份转让，这一基金所持股份大部分被分解转让，集体资产基金会成为小股东，刘克礼等自然人的持股比例攀升。

　　1997年4月，运城制版厂改制为运城制版集体公司，对原企业的全部资产进行了这样划分：

　　集体资产基金会占93.17%，法人代表刘克礼；

　　另一部分原集体资产，由解州铝厂等3家企业代持，共占1.8%。

　　企业职工作为劳动者群体，组成“制版厂职工集体合股基金会”，持股5.03%，法人代表程丽华。

　　时任股东会成员，公司高管。

　　2001年，按制版集团第二次改制方案，制版厂集体资产基金会所持股份做了进一步分配：

　　按文件表述：

　　把“原属于制版厂全体员工集体所有的股权的70%，出售给集团内部员工”，实际上售出了57.31%，这部分股份登记在466名自然人股东名下。

　　另有4.8%分化为“制版集团职工合股基金会”持股，以平衡新老职工的关系。

　　该基金会法人代表秦海龙。

　　其时任股东会成员，公司高管。

　　据本报记者采访，运城市城镇集体工业联合社、运城市经贸委、运城市国有资产管理委员会和运城市财政局，均与这些“基金会”无业务关系。

　　记者了解到，1997年成立集团和2001年公司内部股份调整，均由省、市等多个政府及政府部门文件批准。

　　记者查阅这些文件发现，在关于2001年股份调整的4份文件上，多处叙述企业改制时依据都引用运城市经贸委牵头的《产权界定报告》为改制依据和产权划分源头，但其正文均未采用《报告》的界定结论。

　　对比关于公司股份的各组数值可见，2000年政府多部门联合对制版厂作出的产权界定结论，从未体现在上述任何一次股份构成中。

　　其测算得出的联社所占8.61%产权被补充协议中约定的1.20%后，8.61%这个持股比例，就再未出现。

　　2000年，制版集团制定出增资扩股和股权结构调整方案，分别报运城行署和山西省政府批准后，于2001年施行。

　　其增资扩股部分，是在1997年原注册资本16664.40万元的基础上，以2000年8月31日经评估后的公司净资产51340万元中的33335.40万元增加注册资本。

　　各股东所持股份按同比例增加，股本总额成为49999.80万元，划分为49999.8万股，每股1元。

　　股权结构调整中有两个重大变动：

　　一是从集体资产基金会中划出600万元给运城联社，使运城联社在企业中的占股正好达到《补充协议》协商确定的“1.20%”，用股份划分“追认”并笃实了1.20这一数值。

　　二将集体资产基金会所持股份中的57.31%，即26353万元出售给了公司员工。

　　出售的这些股份，产生了两个新股东：

　　山西运城制版集团股份有限公司职工合股基金会从集体资产基金会购买2398.7万元资产入股，占总股份的4.80%。

　　刘克礼等466个自然人从集体资产基金会资产中购买23954.6万元资产入股，占总股份的47.91%。

　　这次股权调整，集体资产基金会转让掉近60%的股份，按照当时的一元一股价格，其对价接近2.7亿元。

　　这次调整后，集体资产基金会由持股93.17%改变为持股39.26%。

　　在运城行署对这次股份调整的（2000）第28号批复中，要求“集体股东出售股权的收入和分配的红利属集体股东所有，在公司资本公积金中单列。

　　股权调整坚持按现值出售与购买。

　　这部分“集体收入”当时如何体现？

　　目前状况如何？

　　制版集团未回应本报提出的这一采访内容。

　　2003年7月，制版集团内部再次进行股份调整，主要有两项内容：

　　集体资产基金会协议转让方式再次出让其股份，解州铝厂等三家代持股东将各自所持的0.6%股份分别转让给赵一龙等三名公司高管。

　　集体资产基金会继续转让277.1万元股份给集团股份公司职工合股基金会，后者股份由4.80%略增为5.35%。

　　转让14755.9万元股份给刘克礼等111名自然人，转让后，刘克礼等563名自然人持股79.22%，其中刘克礼个人出资11508万元，持股23.17%。

　　集体资产基金会股份降为9.20%。

　　记者查看此次股权转让协议，在转让协议中，未见对股份现值评估资料，解州铝厂等代持的集体股份转给三个个人，协议里也没有转让对价的记载。

　　改制时有关部门界定的产权占比和目前工商登记的股份构成对比表

原界定地区制版厂产权结构	现制版集团股份构成
运城市城镇集体工业联合社8.61%	运城市城镇集体工业联合社1.20%
运城地区制版厂80.82	运城地区制版厂集体资产基金会9.20%
	运城地区制版厂职工合股基金会5.03%
制版厂职工10.57%
	运城制版集团股份有限公司职工合股基金会5.35%
	刘克礼等563名自然人79.22%（其中刘克礼1人占23.17%）

　　2014年，山西省运城市审计局曾对运城联社进行的预算执行和资产管理进行了审计。

　　2015年4月29日，运财审（2015）14号《审计报告》印发，送达了联社和运城市政府等有关机构。

　　《审计报告》中称，“《补充协议》违反了产权界定结果，造成巨额集体资产流失。”

　　“由于主管部门监管缺位，使集体投资权益未得到有效维护，集体资产潜在流失，……

　　职工利益未得到有效保障，现代企业治理结构未能真正形成。”

　　按照有关审计法规的规定，被发现有明确问题的被审计单位应在收到审计报告之后60日内向审计局书面报告整改情况，运城市审计局也在报告中写入了这一要求，而据记者对运城联社和运城市审计局两个单位的核实，2015年至今，联社未进行任何整改，审计局也没有收到过任何反馈报告。