买壳费用哪里来？二级市场赚回来！证监会一纸行政处罚决定，将新洋丰(000902,股吧)控股股东洋丰集团的“坐庄”案情曝光：洋丰集团在借壳上市时曾对上市公司原控股股东有股价方面的补偿承诺，却一直隐瞒不报；其后，面对亏损，洋丰集团选择了通过隐蔽渠道接盘这批股权，并直接动用资金参与二级市场的炒作，最终得以在高位卖出，并赚了不少！其间，疑似相关中介机构的代表帮助出谋划策并操盘。

利益方的股价操纵可谓相当成功：借助牛市大环境，从2014年8月初接盘开始至2015年6月初，新洋丰的股价从10元左右最高涨到36.96元（复权前）。一个疑惑是，控股股东、上市公司实际控制人等无疑是拥有绝对信息优势的一方，保代本应负起监督的责任，但三方一旦联合起来到二级市场挣钱，中小投资者岂不是任其鱼肉？

二级市场赚取买壳费

资深投行人士介绍，买壳费一直是A股市场公开的秘密，不少借壳方最终都是希望通过二级市场的估值差将该笔买壳费挣回来，但像新洋丰的控股股东这般直接在二级市场野蛮操作，确实令人惊讶。

据证监会披露，湖北洋丰集团于2014年8月6日至8月18日通过其实际控制的4只资管产品，以大宗交易方式承接中国恒天集团有限公司（简称“恒天集团”）减持的新洋丰股票，截至8月18日合计持有新洋丰6.65%的股份。此后，其中2只资管产品分别于2014年12月4日至17日、2014年11月3日至7日将持有的新洋丰陆续全部卖出，实际获利约9000万元。洋丰集团在承接新洋丰合计达到5%时，未按照相关规定进行披露，构成信息披露违法，杨才学为直接负责的主管人员。依据《证券法》第193条第2款规定，证监会决定对洋丰集团责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对直接负责的主管人员杨才学给予警告，并处以20万元罚款。

记者结合新洋丰此前的系列公告发现，这远不是一起超比例增持后信息披露违规那么简单的案件。据新洋丰披露，2014年，新洋丰借壳中国服装[-0.43% 资金 研报]上市，原中国服装控股股东拟于重组完成后减持其持有的上市公司12.17%股份（对应7325.55万股）并退出，于是与洋丰集团就减持新洋丰进行了约定：2014年9月25日之前洋丰集团或指定的第三方（可以多名）通过深交所大宗交易平台，以确定的价格分次购买中国服装原控股股东拟减持的新洋丰全部股票；确定减持价格下限为每股12元，对减持价格不足部分，洋丰集团予以补偿。

12元每股的保底价，对照借壳方案中的股票发行价格以及当时公司的市价，买壳费已经相当清晰。回查新洋丰借壳中国服装的方案，由当时的中国服装以其拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰集团和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，拟置出资产由洋丰集团承接后最终由中国恒天或其指定的第三方购买，其中置出资产估值3.19亿元，置入资产估值25.78亿元，置换之后购买资产的股份发行价格为每股6.57元。中国服装在披露置入新洋丰肥业之前的股价在7元左右，方案披露后曾一度涨到10元上方，2014年2月重组完成时股价维持在10元左右。

有资深投行人士介绍，买壳费一直是A股市场公开的秘密，不少借壳方最终都是希望通过二级市场的估值差将该笔买壳费挣回来，但像新洋丰的控股股东这般直接在二级市场野蛮操作，确实令人惊讶，“一点专业水准都没有”。

短线交易及操纵股价

新洋丰在其最新公告中承认了洋丰集团对公司股价的操纵。洋丰集团在使用其实际控制的4只资管产品承接新洋丰股份合计达到5%时，未按照规定进行披露。

公告称，洋丰集团为了减少损失，由其及其控股子公司湖北新洋丰矿业出资，于2014年7月通过券商资管计划和基金专户设立4只资管产品承接恒天集团减持的新洋丰股票。洋丰集团在使用其实际控制的4只资管产品承接“新洋丰”股份合计达到5%时，未按照规定进行披露。

对照公开交易信息可知，2014年8月6日、8月11日、8月18日、9月22日和9月25日，新洋丰曾出现在大宗交易平台，卖方席位均为国泰君安[0.00%]交易单位，买方席位则包括机构专用、五矿证券某营业部、金元证券某营业部、华西证券某营业部等，交易价格分别为每股10.16元、9.94元、10.50元、11.50元、12.15元等。经核算，五天的大宗交易合计成交量为7325.55万股，正好是恒天集团对新洋丰的全部持股数量，即恒天集团通过五次大宗交易清空了其持有的全部新洋丰股票。

另一边，对照新洋丰的2014年度半年报和三季报可知，一批资管计划和投资集合计划在当年三季度入驻。其中，上海兴全睿众资产－上海银行－兴全睿众特定策略6号分级特定多客户资产管理计划持有1177万股，占公司总股本的1.96%，而在8月11日的大宗交易中，某机构专用席位正好接盘1177万股。不过，这些资管计划早已经设置了重重帷幕，其真实权利人外界很难得知。在监管部门披露的案情中，洋丰集团也承认这些资管计划均由其实际控制。以此计算，洋丰集团合计动用的资金接近10亿元。

私下操纵股价的洋丰集团也丝毫不畏惧短线交易。据披露，洋丰集团作为新洋丰持股5%以上的股东，其实际控制的4只资管产品于2014年8月18日合计持有新洋丰股票达到6.65%后，其中2只资管产品分别于2014年12月4 日至17日、2014年11月3日至7日将持有的新洋丰股票陆续全部卖出，卖出时间与买入时间相隔不足六个月。

公司保代“出谋划策”？

证监会最终认定，杨才学为直接负责的主管人员，柴育文、钟杰协助杨才学积极联系他人账户，与洋丰集团共同实施操纵市场行为。柴育文是何许人？应是新洋丰聘请的保荐代表人。

洋丰集团对公司股价的操纵远不止此。据披露，在4只资管产品承接恒天集团减持新洋丰的大宗交易完成后，柴育文、钟杰向杨才学建议在此时点大量买入新洋丰可以维持股价，能够避免4只资管产品所承接的新洋丰因股价下跌而遭受损失。如果股价能够稳定或上升，也能够减少随后第三方承接恒天集团剩余股份而股价不足12元时，洋丰集团按约定应付给恒天集团的补偿。

证监会披露，杨才学安排柴育文、钟杰协助控制使用三个账户，动用洋丰集团及其控股子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司为三个账户提供的资金4000万元，于2014年8月19日至9月25日期间，共在12个交易日仅对新洋丰进行了交易，通过集中资金优势、连续买卖新洋丰，影响其价格，构成市场操纵。

直接动用资金在二级市场参与上市公司的股票交易，这已经脱离了接盘原控股股东所持股权的轨道，且其目的就是为了维护公司的股价！证监会最终认定，杨才学为直接负责的主管人员，柴育文、钟杰协助杨才学积极联系他人账户，与洋丰集团共同实施操纵市场行为。依据《证券法》第203条规定，证监会决定责令洋丰集团依法处理上述账户非法持有的“新洋丰”，没收违法所得约312万元，并处以约312万元罚款；对杨才学给予警告，并处以50万元罚款。对柴育文给予警告，并处以50万元罚款；对钟杰给予警告，并处以30万元罚款。

柴育文是何许人？应是新洋丰聘请的保荐代表人。查询新洋丰今年4月30日披露的《东北证券[0.39% 资金 研报]股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度保荐工作报告》可以发现，“保荐代表人”一栏填写的名字正是柴育文。昨日下午，上证报记者询问新洋丰证券办：证监会处罚决定书中的柴育文是否就是公司的保代柴育文？公司方面未予正面回应。